具有特殊能力的一群变种人组成了一个维护世界的小组X战警小队。成员包括能吸收对方能力的淘气、双眼能放致命射线的镭射眼（詹姆斯麦斯登（JamesMarsden饰）、能随意控制气候的暴风女（哈莉贝瑞HalleBerry饰）、具有隔空取物和心电感应能力的琴葛蕾（法米克詹森FamkeJanssen饰）不久，金刚狼（休杰克曼HughJackman饰）也出现了。不过金钢狼脾气暴躁、独来独往，X战警小队想极力拉拢他加入队伍，无奈孤傲的金钢狼一时也没有答应。与此同时，能控制一切金属的万磁王此时也在极力拉拢金钢狼，X战警小队不仅要费尽心思对付万磁王，还要小心亦正亦邪的金钢狼。他们能否取得最后的胜利？